思わぬ展開に

 かつてない買収防衛策の是非を、裁判所すら判断できずに先送り――。

 投資会社「アジア開発キャピタル」による新聞輪転機大手「東京機械製作所」(以下、東京機械)の株式買い増しをめぐる対立が、思わぬ展開になっている。

 すでに4割近くの株式を握られている東京機械は、8月に導入した買収防衛策を10月22日の臨時株主総会(株主意思確認総会)で承認を得、今月の末に発動する予定だった。一方、この買収防衛策について、納得のいかないアジア開発キャピタルが東京地裁に差し止めの仮処分を求めていた。この手の裁判はたいてい、案件のスケジュールを加味して判断がくだされるため、22日の株主総会の前には結論が出されるはずだった。それが一転、株主総会後へ判断が「先送り」されることとなった。

 司法判断が出なかったことで東京機械は10月13日、買収防衛策発動の日取りを「後ろ倒しにする」と発表せざるをえなかった。

そんなのありか……

 異例の展開の背景には何があるのか。

 アジア開発キャピタルの傘下で投資事業を手掛けるアジアインベストメントファンド(以下、アジア社で統一)が、東京機械の株式を急速に買い始めたのは6月のことだった。経済記者が解説する。

「アジア社の東京機械株保有比率は7月中旬に15%を超え、筆頭株主になりました。8月2日には34.06%に達し、拒否権を発動できる3分の1を超えてしまいました。慌てふためいた東京機械は同月6日、買収防衛策の導入を決めました。ここまでは、強硬なアクティビストなどに狙われた会社がよく採る対抗策です。昨年は旧村上ファンド系の会社に狙われた東芝機械(現・芝浦機械)が買収防衛策を導入・発動したし、最近でもSBIホールディングスに敵対的TOBをかけられた新生銀行が同様の動きを見せています。東京機械が採った策が前代未聞と言えるのは、ここから先です」

 その妙手は、8月30日に東京機械が出したリリースで明らかになった。臨時株主総会においては、アジア社を「本議案との関係で特別の利害関係を有する」ことから「承認可決要件の計算から除外して取り扱う」としたのだ。

「つまり、アジア社には議決権行使をさせないという異例のスキームです。4割を保有しているアジア社は当然、買収防衛策の発動に反対する。そうなれば承認に必要な(出席株主の)過半数を得るのは難しい。そこでアジア社を議決権の分母から除外するという前代未聞の強行策に出たわけです。このスキームをひねり出したのは、買収防衛策に強い西村あさひ法律事務所の太田洋弁護士。日本の元祖アクティビストである村上世彰氏の天敵として知られる大物です」(先の経済記者)

 そんなのありか……とアジア社は激怒し、9月、東京地裁に買収防衛策の差し止めと臨時株主総会で議決権行使を認める仮処分を出すよう申し立てた。「著しく不公正な方法」「株主平等の原則に反する」と憤懣やる方ない様子が、申立書から読み取れる。

「どこまでまともな会社なのか」

 東京機械側にも言い分がある。8月以降、東京機械はアジア社に急速な大量買い付けを止めるよう再三に亘って警告を発してきたのに、アジア社は止めなかった。

 それだけでない。アジア開発キャピタルの過去には不明な点も多い。そもそもの発祥は倉庫株式会社で、2003年には株式会社NDB、04年にはジェイ・ブリッジ株式会社、10年にはアジア・アライアンス・ホールディングスと次々に商号を変えている。ジェイ・ブリッジ時代には一部メディアで、「ボロ株を操って荒稼ぎする資本のハイエナ」などと呼ばれた。アジア・アライアンス・ホールディングスに商号変更する際には香港大手ノンバンクのサンフンカイと連携を開始し、15年に商号は現在の「アジア開発キャピタル」となったが、現在もアジア開発キャピタルの筆頭株主はサンフンカイである。

「どこまでまともな会社なのか、まったくわからない。こんな会社に150年近い歴史と伝統を持つ東京機械の経営権を譲り渡すわけにはいかない」と、東京機械の幹部が息巻くのも、無理からぬものがある。

 しかし、東京機械が買収防衛策発動の動きを見せたことで、逆にアジア社は「防衛策が発動されれば自分たちの利益(取得した株式の価値)が損なわれる」と、さらに買い増し、結局4割もの株式を取得した。

あまりにも案件が難しい

 東京機械が発動しようとしている買収防衛策は、アジア社以外の一般株主に大量の新株を付与することでアジア社の保有割合を強引に低下させるもの。現在、アジア社は東京機械株式の4割を握っているが、もしこの防衛策が発動されれば保有割合は一気に3割、あるいは2割台にまで落ちる。

 憤慨するアジア社と、会社を護るための当然の措置だと主張する東京機械。判断を委ねられたのが裁判所だったわけだが、冒頭で記した通り、裁判所も頭を抱えた。司法関係者が明かす。

「前代未聞の事態に、東京地裁はかなり迷ったようです。当初は10月の3週目にも地裁判決を出し、それを不服とする側が抗告をしたとしても、遅くとも株主総会が開かれる22日までには最終判断を下すつもりでいました。ところが、あまりにも案件が難しかった。10月8日、地裁は東京機械とアジア社、両社を招いてヒアリングを実施しています。落としどころがないかを探ったのでしょう。しかし、落としどころは見つからなかった。両社、一歩たりとも引かなかったからです。地裁は『22日までにはとても判断できない』と、先送りせざるをえませんでした」

 東京機械は今月22日の臨時株主総会を、予定通り決行するという。当日、筆頭株主であるアジア社が反発するのは必至で、「荒れに荒れる総会になる」(先の経済記者)と言われている。

デイリー新潮取材班

2021年10月20日 掲載