多くの企業が決算期を3月にしているため、6月は株主総会が集中します。上場企業などは株主総会運営に慣れた専門の担当者を配置することもできますが、中小企業では総務担当者などが兼務するケースも多いのではないでしょうか。中小企業の株主総会をスムーズに運営するために、どのような準備をすべきかをまとめてみました。

定時株主総会は毎年開催

株主総会は「株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」(会社法第295条第1項)株式会社の最高の意思決定機関で、招集時期によって「定時株主総会」と「臨時株主総会」があります。

定時株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に招集される株主総会で、株式会社は毎年開催することが義務付けられています。一方、臨時株主総会(会社法第296条第2項)は、必要に応じて臨時に招集できる株主総会です。

では、株式会社の最高の意思決定機関である株主総会で、どのようなことが決議されるのでしょうか。まず、経営陣が事業報告と今後の事業計画・方針を株主に説明し、了承してもらうことが主要な議題です。

「書面決議」でも議事録作成は必須

経営陣が示す事業計画や経営方針が、株主にすんなりと了承されれば、株主総会を無事に終えられます。しかし、経営方針を巡って株主と激しく対立し、総会が紛糾することも決して珍しくはありません。

それは、取締役や監査役などの役員の選任・解任をはじめ、役員報酬額の決定など、会社運営にかかわる重要事項が、株主総会の議決によって決まるからです。最近のケースでは“モノ言う株主”の反対で、東芝の再建計画が否決されたことなどがあります。

中小企業となると株主数も少なく、役員の顔ぶれも親族だけ、という企業もあるでしょう。こうした株式会社では、実際に株主総会を開催せずに、「書面決議」という方法もあります。

ただし、書面決議といっても、議事録の作成はしなければなりません。議決権のある株主が身内だけといっても、株主総会の報告事項や議決事項について、書面もしくは電磁的方法で同意してもらうことで、株主総会決議や株主総会への報告があったとみなされます。

準備の重要なポイントは株主への招集通知

大会社であれ中小であれ、株式会社であれば、定時株主総会は毎年開かなければなりません。準備でまず行うべきは、株主総会の議決権を有する株主への招集通知です。招集通知には開催日時、開催場所、議題、提出議案などを記載し、決算書類も添付します。

株主総会招集を通知する期間は、会社法で定められているので、担当者はしっかりと確認しておきましょう。

また、担当者は株主からの質問と経営陣の回答、いわゆる“想定問答集”を用意しておくことも、株主総会を円滑に進めるためには大切なことです。

株主が身内だけの株式会社で、書面決議によって株主総会を省略する場合であっても、株主総会の議題、提出議案など、会社の運営方針については、あらかじめ納得してもらうことが重要です。

身内だからこそ、信頼関係を損なうと、経営権を巡る熾烈な争いに発展することもあります。“モノ言う株主”よりも、身内の方が厄介かもしれません。ただし、株主全員が同意すれば、招集通知の発送を省略することもできます。

実際に株主総会を開催する場合でも、書面決議を行う場合でも、事前にしっかりと準備をしておくことが、滞りなく株主総会を運営するための最重要ポイントになります。

まとめ

新型コロナウイルス感染予防対策として、オンラインで株主総会を開催する方法もありますが、オンラインのみでの株主総会開催が認められているのは上場企業だけです。非上場企業の場合は、実際に株主総会の会場を設け、テレビ会議システムなどを利用してオンライン中継をするという方法もありますが、その準備もなかなか大変なようです。